今回は、会社（組織）を売買したりして再編成を行う際に出てくる「株式交換」と「株式移転」、「持株会社」について書いていきます。
今は関係ないかもしれませんが、会社や株を理解することに役に立つので一緒に学んでいきましょう。
目次
株式交換とは？
株式交換とはライブドアの記事でも紹介した通り、買収される会社の株式すべてを買収側の会社が買い取ることを指します。
この際、買収される側の会社の株式に対する対価は買収側の会社の株式でも、単純に現金でもよいのです。
ただし、どちらを使うかによって税率は変わるので注意が必要です。
また株式交換では、”すべて”の株式を買い取ってもらうので、実質的には買う側の会社の子会社になるということになります。
このようにして子会社になった会社は株式交換完全子法人と呼ばれます。
株式交換は主に企業売買やそもそも子会社である会社を”完全子会社化”するために用いられることが多いようですね。
株式移転とは？
株式移転とは、自社の株を買わせるための子会社を設立し、自社の株式をその新たに設立される株式会社に取得させることを言います。
株式移転をする場合
①経営統合（共同株式移転）
複数の会社が両者の親会社となる新たな会社を設立して、その親会社が両者の経営を管理する方法のことを指します。
複数の会社を統合するので共同株式移転といいます。
②持ち株会社、ホールディングカンパニーを作る（主に単独株式移転）
自社の株を保有する新たな会社を設立することをいいます。
後で詳しく説明しますね！
株式交換と株式移転の相違点
以上が二つの言葉の意味です。
もうお分かりだと思いますが、「株式交換」と「株式移転」の大きな違いは＜新しい会社を作るかどうか＞です。
株式交換のほうは、既存の会社の株を買ってもらう方法ですが、株式移転のほうは新たな会社を設立し株式を移転する方法です。
株式交換は上記の通りの方法で株式を交換するので、企業売買の際にも使われますが、株式移転は新たな会社を設立しなければならないので企業売買に用いられるケースは非常に少ないのです。
また契約の効力が発揮されるタイミングも異なり、株式交換においては契約決定日から効力を発揮するのに対して株式移転のほうは新規に設立した会社の登記時（公的に登録される時）からになります。
株式交換と株式移転、各々のメリット・デメリット
ではここからはそれぞれのメリット・デメリットを見ていきましょう。
株式交換メリット
BUSINESS LAWYERSを参照させていただきました。
①完全子会社化が簡単
ある会社がほかの会社を完全子会社化するための方法として、株式交換以外にも、買い取りたい会社の全株主からすべての株式を買い取る方法もあります。これを株式譲渡と呼びます。
しかし、この株式譲渡では株主が大勢いた場合全株主から株式を買い取ることは困難を極めます。
その点、株式交換であらば当該会社間の同意のみで株式を交換することができ、株主総会でも特別決議（議決権の3分の２以上の賛成で可決）を行えばよいので株主全員の同意なしでも子会社化することができるのです。
②現金の流出を防げる
前述の株式譲渡による完全子会社化の場合、元株主に譲渡金というものを支払わなければなりません。
しかし、株式交換という方法では株主に対する対価は現金だけでなく親会社の株式で対応することも可能なので現金の流出を防ぐことができます。
③会社の独立性を保てる
組織を再編成するにあたって、合併や事業譲渡という方法もありますね。
しかし、この方法では組織の構造に変化が生じてしまうため会社の独立性を保つのは難しいです。
一方で株式交換の場合、変更は株主構成のみにおこるのである程度の独立性を保つことができます。
株式移転のメリット
①会社の独立性を保てる
先ほども株式交換のメリットで書いた通り、合併などと異なりある程度会社の独立性を保つことができます。
先程の図のように、A社とB社に対し新たな親会社を設立するだけなのでA,B社ともに組織編制に変更があるわけではありません。
ですので、独立性を保つことができるのですね。
②経営効率の向上
株式移転を行う理由として、経営管理や経営方針決定に特化した会社（持ち株会社）を設立することで経営効率の向上を図るということがあります。
企業が自社のグループ会社全体の経営管理等の煩雑な事業に特化した会社を設立することで、ほかの会社は自信の事業に集中することができます。
それにより、グループ会社全体の経営効率の底上げを図ることができるのです。
③テクニカル上場が可能
テクニカル上場というのは、企業が新たに上場（ここでは簡単に企業の株を証券会社に公開すること、と定義します）するときに踏まなければならない煩雑な手続きを飛ばして上場すること、をいいます。
本来は上場するためには様々な手続きを踏むこと、加えて書類審査も必要になってきます。そしてこのような雑多な試練をクリアすることで上場することができます。
しかし、株式移転という方法をとればこのような手続きを飛ばし、簡単な手続きのみで上場すること（テクニカル上場）が認められていまるのです。
株式交換・株式移転のデメリット
ほかの組織再編成の方法（合併など）に比べて株式交換や株式移転はメリットが多いことがわかりました。
しかし両者とも法的な手続きが必要になります。ここが唯一のデメリットと言えそうです。
具体的には株主特別会議や書類の準備、反対株主に対する株式売買請求などさまざまな煩雑な手続きを踏む必要があります。
持ち株会社って何？
ここで持ち株会社についても詳しく見ていきたいと思います。
持ち株会社とは？
持ち株会社とはこの会社自体は特に何か事業を行うわけではなく、親会社などの株式を所有し経営管理などを行う会社のことを言います。
この時、所有している株は投資に回すことはありません。
持ち株会社には3つの種類があります。
- 純粋持ち株会社
- 事業持ち株会社
- 金融持ち株会社
純粋持ち株会社というのは、持ち株会社自体は特別事業を行わず、主に親会社の経営管理をする会社のことです。
事業持ち株会社というのは、文字通り自らも何らかのの事業を行いながら、親会社の経営管理等も行う会社のことです。
金融持ち株会社というのは、銀行や証券会社など金融機関の経営管理を行う会社です。
社員持ち株制度とは？
社員持ち株制度とは、従業員に会社や同グループ会社の自社株を保有してもらう制度のことをいいます。
社員持ち株制度を導入している会社は、基本的に社員が「持株会」という機関を設立、運営します。
この持株会には2つの種類があり、一つ目が従業員持株会で二つ目が役員持株会です。
従業員持株会とは？
多くの上場企業が導入しているもので、従業員の毎月の給料から天引きという形で自社株を買うことを従業員持株会といいます。
一般的に福利厚生の一部として位置図られていて、この制度は経営者側にもメリットがあるので多くの企業が加入を促しているようです。
従業員持株会もメリット①奨励金として自社株が定価よりも安く買えること②天引きで積み立てられること③1000円から始められること④未上場の場合、上場後に大金を手にできる可能性があるの４点があげられます。
未上場企業の場合、この企業の株を買うことができるのは経営者の知り合いに限られます。なので上場後、この株を欲しい人がたくさんいた場合、大儲けすることができるのです。
また経営者側のメリットは以下のとおりです。
- 株主層が安定する
- 従業員の経営効率化が図れる
- 上場を目指す場合の資金調達が安定する
①の株主層が安定するというのは、たくさんの従業員が自社株を保有しているので株主総会で敵対心のある株主を減らすことができるということです。
②の従業員の経営効率化が図れるというのは、従業員も株を保有しているので自社の株価をあげたいと感じ、会社をよくするために一人一人が自分の仕事の効率を上げよう、頑張ろうという機運が生まれてくるということです。
③の資金調達が安定するというのは、従業員が株を買い自社の資金調達の一端を担っているので、資金調達に困らないということです。
役員持株会とは？
上記の従業員持株会には、会社の役員は入ることができません。
役員持株会は従業員の場合と異なり、奨励金という形で割りびきで株を買うことはできませんがその他の点ではなんら変わりはないようですね。
こちらも役員の意識向上、経営効率化を図るためにあるようですね。
最後に
今回は株式交換と株式移転と持ち株会社についての2段構成で書いていきました。ここで今回のまとめです。
「株式交換と株式移転」
- 株式交換も株式移転もともに組織再編成にかかわる言葉である。
- 両者の違いは新規の会社を設立するか否か
- どちらも組織を統合することに使われるが、株式交換は企業売買にも用られ、一方株式移転は持ち株会社設立に使われることもある
- どちらも煩雑な手続きが必須
上記の4点を中心にしっかり押さえておきましょう！
「持ち株会社」
- 親会社の経営効率化のために存在し、自らは事業を行っていない会社が多い
- 持ち株制度には社員にも経営者側にもメリットがある
この2点を押さえておきましょうね！
